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科迪乳业重组科迪速冻再度搁浅 两独董宣布辞职

2019-11-08 15:30:01     来源: 于洪资讯

并购控股股东河南科迪冷冻食品有限公司(以下简称“科迪冷冻”)资产重启后,科迪乳业有限公司因调查再次终止重组。

科迪冻结重组的第二次终止

2019年4月9日,科迪乳业宣布,公司拟发行股票,收购控股股东科迪食品集团有限公司(以下简称“科迪集团”)持有的69.78%科迪冷冻股份,以及科迪冷冻其他股东持有的剩余股份。这笔交易完成后,科迪·弗罗斯特(Cody Frozen)将成为公司的全资子公司。

六个月后,10月17日晚,科迪乳业(Cody Dairy)宣布,公司当天召开了第三届董事会第16次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》,并决定终止此次重大资产重组。

这是科迪乳品公司第二次终止重组科迪冻结的资产。

2018年2月,科迪乳业披露了重大资产重组计划,同年5月25日,董事会审议通过了“发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划”等相关提案,以15亿元收购科迪冷冻100%股权。

此后,同年8月,公司在监管和询价下调整了相关计划,收购价格降至14.59亿元。该公司计划通过发行股票和支付现金购买科迪冷冻100%的股权,并筹集7.59亿元配套资金。交易对手承诺科迪2018年、2019年、2020年和2021年冻结的非净利润分别为1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元和1.27亿元。上一轮并购计划实施9个月后,最终于2018年11月24日终止。

科迪乳业(Cody Dairy)的两项计划并购是主要股东科迪集团的主要资产之一。

科迪速冻成立于2006年12月30日,注册资本3亿元。控股股东是科迪集团。科迪速冻的主要业务是速冻米粉制品、速冻肉制品和其他速冻产品的研发、生产和销售。主要产品有速冻饺子、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。

公司认为,通过收购科迪速冻,一方面,上市公司将为乳制品增加新的业绩增长点,不断提高盈利能力;另一方面,上市公司和科迪速冻公司都是食品领域的企业,主要通过分销商实现产品向终端客户的销售,在分销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

然而,科迪·戴瑞(Cody Dairy)的M&A理念已经受到监管者和市场的多次质疑。

对于科迪乳业(Cody Dairy)过去一年计划进行的重大资产重组,监管部门已经两次发出询价信,要求公司在合适的时间详细解释收购科迪冷冻相关事宜的原因和合理性。

值得注意的是,在规划第一轮重大资产重组交易时,科迪乳业宣布,将在协议签署之日起10个工作日内向科迪集团支付总额1亿元的履约保证金,付款于2018年6月12日完成。因此,市场上有声音认为科迪乳业终止重组受到涉嫌向控股股东转移利益的影响。

科迪·戴瑞(Cody Dairy)在被监管机构质疑后表示,保证金协议的条款是为了确保此次重大资产重组的顺利进行而制定的。最后一轮交易结束后,公司可以通知科迪集团退还保证金和利息,从而消除科迪集团长期占据保证金的可能性。公司已于2018年12月4日向科迪集团发出收回履约保证金的通知。最后,公司于2018年12月22日宣布将如期收到控股股东返还的履约保证金和利息。

“高存款高负债”亟待解决

关于科迪速冻重组第二次终止的原因,科迪乳品在17日晚的公告中表示,鉴于河南证监局在推进重组过程中发出的调查通知,公司计划根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,在认真听取各方意见并与交易对手达成共识后,终止重大资产重组。

2019年8月19日,科迪乳业公告公司16日收到河南证监局的调查通知。16日晚,科迪乳业(Cody Dairy)宣布,由于该公司涉嫌违反法律法规,中国证监会已决定发起调查。

科迪乳业(Cody Dairy)作为一家年生产能力为10万吨液态乳制品的大型乳制品公司,由于长期拖欠,2019年8月被大量奶农包围,这成为公众舆论的焦点,并受到监管当局的质疑。

据科迪乳品公司称,该公司应付牛奶总额为1.13亿元。根据合同,牛奶的陈化时间为2个月,2个月内正常牛奶价格为7200万元。剩余的4100万元是到期未付的,主要是因为一些奶农没有按照约定的计划送奶,旺季送奶少,淡季送奶多,给公司造成了一定的影响和损失。为了维护自身合法权益,保持生产经营的连续性和稳定性,公司推迟支付这部分应缴牛奶。该公司已与奶农达成协议,8月份支付25%,9月份支付25%,其余3个月支付。

在拖欠供应商的同时,截至2019年第一季度末,科迪乳业的货币资金余额为17.7亿元,短期贷款余额为11.88亿元,利息支出金额为1639.03万元,占净利润的54.67%。截至2019年6月30日,公司货币资金余额仍为17.53亿元,监管机构也质疑“高存款高负债”模式。

9月5日,深交所向科迪乳业(Kodi Dairy)半年报发出询价信,要求公司解释货币资金的余额、存放地点、存放类型,以及货币资金的抵押、质押、冻结等权利是否受到限制。此外,要求公司说明在财务报表日之后,公司的货币资金是否被控股股东或其关联方挪用,并说明截至2019年8月16日,公司的银行存款主要存放在中国建设银行北京永安分行、中国建设银行杭州萧山分行等非主要生产经营领域的原因和合理性。

关于上述问题,科迪·戴瑞(Cody Dairy)在9月21日的回信中表示,公司目前正在接受监管机构的调查,调查结果为准。

科迪乳品公司(Cody Dairy)在回复中表示,该公司已经在2019年9月11日前根据合同支付了相应数量的牛奶。截至回复日,公司短期贷款12.92亿元,其中逾期贷款1.65亿元。公司计划通过融资租赁和商业保理业务整合长期贷款,偿还到期短期贷款,采用多种融资方式,优化债务结构。

科迪乳品公司进入了多事之年,公司唯一的董事相继离职。

17日晚,公司宣布最近收到独立董事邱鸿生和王丽婷的书面辞职报告。两人因个人原因辞去公司独立董事和董事会下属专门委员会的职务,辞职后不再担任公司任何职务。

邱宏生和王丽婷辞职将导致公司独立董事人数不足公司董事会成员的三分之一,独立董事中没有会计专业人员。根据相关规定,辞职报告应在下一任独立董事填补其辞职造成的空缺后生效。辞职报告生效前,应继续依照有关法律、行政法规和公司章程履行职责。

资料来源:证券时报电子公司

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